韓国での有価証券取得申告：資金拠出の手順

外国株主が韓国法人の新株の払込みを行う場合、通常、送金前に外国投資申告が必要です。出資金を送金する前に、必要な申告を確認して提出してください。通常の銀行送金だけでは、申告の代わりにはなりません。

この申告によって、銀行や当局は誰が投資し、どの韓国法人が資金を受け取るのかを確認できます。申告書には、金額と株式の条件も記載します。ただし、Coupangのセラーアカウントを開設するものでも、会社を輸入者にするものでも、商品を販売できるようにするものでもありません。

韓国の有価証券取得申告で確認すること

「有価証券取得申告」という表現は、厳密な意味に限らず広い意味で使われます。まず、その資金で何を取得するのかを確認してください。

新株の発行は、海外の親会社が韓国子会社に資金を拠出する際の一般的なケースです。韓国法人は資本金を増やし、外国株主に新株を発行します。これは、既存株主から株式を買うこととは別です。後者では、会社に新たな運転資金が入らない場合があります。

株主ローンはさらに別の取引です。韓国法人は資金を受け取りますが、外国投資家は新株を受け取りません。ローンとして送金した資金を、株式資本として説明しないでください。銀行から書類、支払目的、またはその両方の訂正を求められることがあります。

Invest Koreaの外国投資申告に関する案内では、KOSPIまたはKOSDAQ、つまり韓国の主要な公開株式市場に上場する会社の既存株式を外国人が取得するケースが説明されています。これは、非公開会社が新株発行による増資を受けるケースとは異なります。英語版の金融投資サービスおよび資本市場法は、公開市場に関する問題を調べる際に役立ちます。ただし、非公開会社へのあらゆる資金送金について、どの申告が必要かを示すものではありません。

送金を扱う銀行またはInvest Koreaに、現在の書式と提出先を確認してください。株式または持分の取得に関する外国投資申告書（英語）には、銀行から求められることの多い情報が示されています。書式が古いとチェックリストが異なる場合があるため、必ず最新版を確認してください。

資金を動かす前に取引を申告する

韓国法人に外国株主が資金を拠出する場合は、次の順番で進めてください。

1. 取引を一文で説明します。 例：「英国の親会社が、韓国法人の現地事業に資金を充てるため、新株を引き受けます。」投資家が既存株主の株式を買うなら、それは株式の購入です。親会社が資金を貸すなら、ローンです。取引ごとに必要な申告が異なる場合があります。

2. 受取銀行に、どの申告が必要かを確認します。 現在の書式名、受理する窓口、必要な外国為替関連の報告、支払後に提出する書類を確認してください。外国為替取引を扱う指定銀行が関与することは多いものの、このケースを受け付けるかどうかは銀行に確認してください。Invest Koreaまたは大韓貿易投資振興公社（KOTRA）に、外国投資申告の窓口を案内してもらうこともできます。

3. 署名前に株式条件を確定します。 投資家と韓国法人の正式な名称を記録します。次に、金額、通貨、株式の種類、株式数、発行価額、発行後の持株比率を記録します。送金目的は簡潔にし、取締役会決議の内容と送金時の支払目的を一致させてください。

4. 送金前に申告書を作成して提出します。 外国投資家またはその権限を与えられた代理人が、投資家欄に署名します。韓国法人は、法人書類と、新株発行を裏付ける決議書または株式引受書類を用意します。受理する銀行または当局が、書類一式に不備がないかを判断します。

5. 正しい口座から送金します。 送金人名、受取法人、金額、通貨、支払目的は、受理された申告内容と一致させてください。韓国法人の法人口座を使い、従業員の個人口座は使わないでください。送金控えと銀行からのメッセージを保管します。

6. 支払い後に会社側の手続きを完了します。 韓国法人はその後、株式発行を完了し、銀行または当局が求める支払後の申告を行います。株主名簿と法人登記を更新し、署名済み決議書、支払証明、新株関連書類をまとめて保管します。

たとえば、米国の親会社が韓国子会社に資本として資金を拠出するとします。社内承認では「新株」としているのに、送金内容が「株主ローン」になっていると、受取銀行が処理を止め、どちらが実際の取引なのか確認することがあります。最初の送金前に、その資金の法的性質を決めてください。

書類、署名、対面での手続き、または来店の要否

正確なチェックリストは、投資家、韓国法人、銀行、株式取引の種類によって異なります。一般的な書類一式には、次のものが含まれます。

• 現在の外国投資申告書または有価証券取得申告書。
• 個人投資家の場合はパスポート、法人投資家の場合は法人設立証明書および権限を示す書類。
• 韓国法人の事業者登録証および法人登記関連書類。
• 株式発行条件を示す取締役会決議書、株式引受契約書、その他の書類。
• 投資家名、金額、通貨、株式の種類、株式数、発行後の持株比率。
• 韓国法人の銀行口座情報および送金予定情報。
• 新株ではなく既存株式を買う場合の株式譲渡契約書および売主情報。

銀行から、韓国語訳、公証、アポスティーユ、領事認証（リーガライゼーション）、または原本を求められることがあります。外国会社を設立した国によって、その要件は変わります。書類の認証を依頼する前に、必要書類の一覧を確認してください。間違った版にアポスティーユを付けても、時間と費用を無駄にします。

通常、外国株主本人または外国法人から権限を与えられた署名権者が、投資家側の書類に署名します。韓国法人の代表者は、決議書と会社側の書式に署名します。銀行が委任状を受け付ける場合は、選任した代理人が書類を提出できることもあります。

対面での手続きや来店が必要かどうかに、一律の答えはありません。受理銀行は、投資家、代表者、代理人の誰が原本を持って来店する必要があるかを判断します。法人口座の開設や本人確認の完了には、別途訪問が必要になることがあります。外国株主がすべての手続きをメールだけで完了できると約束しないでください。誰が来店する必要があるかを銀行が確認するまで、渡航を予約しないでください。

申告にかかる時間と費用

全体の所要期間を一つの数字で断言することはできません。書類一式の確認にどれだけかかるかは、銀行または当局が判断します。投資家が既存株式を買う場合や、書類の認証が必要な場合は、期間も変わります。韓国法人が資本金や株主関連書類を更新する必要がある場合は、さらに変わることがあります。

一つの予定日ではなく、次の4つの確認時点を基準に計画してください。

1. 外国投資家と韓国法人の書類がそろうこと。
2. 受理する銀行または当局が申告書類一式を確認すること。
3. 出資金が韓国法人の口座に着金すること。
4. 会社が株式発行と、支払後に必要な書類提出を完了すること。

新しく開設する法人口座には、銀行が定める送金ルールが適用される場合があります。口座開設、1日あたりの送金限度額、外国資本の入金承認は、銀行が別々に判断する事項です。韓国法人の銀行口座に関する案内では、資金拠出日より前に口座の問題を確認すべき理由を説明しています。

有価証券取得申告に一律の申告手数料があるわけではありません。取引によって発生する次の費用を予算に入れてください。

• 銀行送金手数料と為替換算費用。
• 会社書類の発行費用。
• 必要に応じた翻訳、公証、アポスティーユ、領事認証（リーガライゼーション）。
• 法務・会計・税務の専門家、申告代理人への依頼費用。
• 増資または株式譲渡に伴う韓国法人側の手続き費用。
• 輸入、製品コンプライアンス、セラー登録、現地運営にかかる後続費用。

受理銀行にサービス手数料がかかるか確認してください。この費用は、韓国法人の設立・運営費とは分けて考えてください。申告費用が安くても、その後の輸入や販売の作業が無料になるわけではありません。

なぜ申告だけでは韓国での販売が始まらないのか

韓国法人への資金拠出によって確認できるのは、誰が株式を保有し、どのように資金が会社に入るかです。Coupangのセラーアカウントを承認するものではなく、各出荷のImporter of Record（IOR）を決めるものでも、通関を完了するものでも、商品を販売できるようにするものでもありません。セラー登録、通関、製品コンプライアンスは別々の手続きです。これらの問題については、外国ブランドがCoupangで販売するための完全ガイドで説明しています。Importer of Recordになるために韓国の事業者登録番号が必要なのは誰かと、なぜ韓国の通関業者はImporter of Recordになれないのかでは、輸入者と通関業者の役割を説明しています。KC認証とCoupangについては、KC認証とCoupangは別の判断ですで取り上げています。韓国に商品を輸入してもCoupangで販売できるとは限らない理由では、商品承認だけでは販売できない理由を説明しています。

提出前に送る確認事項

外国株主が署名または送金する前に、受取銀行または申告代理人へ次の質問をしてください。

1. これは新株の引受け、既存株式の購入、それとも株主ローンですか？
2. 必要な申告の現在の名称は何で、どの窓口が受け付けますか？
3. どの書類に韓国語訳、公証、アポスティーユ、領事認証（リーガライゼーション）、または原本が必要ですか？
4. 誰が署名し、誰が来店する必要がありますか。委任状を持つ代理人が書類一式を提出できますか？
5. 送金時の支払目的、送金人名、受取口座はどうすべきですか？
6. 資金が着金し、株式が発行された後、韓国法人は何を提出する必要がありますか？
7. Coupangのセラー登録、通関、KC認証、ラベル、商品承認について、後から必要になる作業はどれですか？

これらの質問をすれば、株主からの資金拠出をローンや既存株式の取得と取り違えたり、韓国での販売準備がすべて整ったと誤解したりするのを防げます。